Депозитарные расписки: что это, чем отличаются от акций

Депозитарные расписки – это хитрый финансовый инструмент инвестирования, позволяющий покупать акции иностранных компаний даже в условиях запрета подобных сделок. События и санкции 2022 года выбиваются из этого правила, но кризис и ограничения не могут длиться вечно. Итак, покупка ДР – способ заработать на акция иностранных компаний, а выпуск ДР компаниями – способ поднять их стоимость и привлечь иностранные инвестиции. Подробнее о том, что такое депозитарные расписки, как они работают, как ограничения на них введены в 2022 году, вы узнаете из нашего материала.

История появления и развития депозитарных расписок

Во многих странах законами запрещен вывоз акций отечественных эмитентов, как и оборот облигаций иностранных компаний. Как же заинтересованным в инвестициях купить долю акций у мировых гигантов рынка, которые не являются резидентами, чтобы собрать свой инвестиционный портфель?

Решение появилось в начале 20 века. Тогда Великобритания запретила вывод за рубеж своих ценных бумаг. Одновременно и в США ввели запрет на движение акций зарубежных компаний. Американские инвесторы, желая купить акции английского участника рынка, пришли к решению ввести депозитарные расписки. Они дают право на приобретение одной и более облигаций зарубежного эмитента.

Банк Morgan Guaranty в 1927 году выпустил первые долговые расписки (ДР) на акции Selfridges — английской сети универмагов. Вскоре они стали ходить на бирже в Нью-Йорке (американская фондовая биржа). Они получили название АДР, что значит, — американские депозитарные расписки (American Depositary Receipts).

У британцев был свой интерес обернуть свои акции в американские доллары, и их управляющие компании подхватили идею создания АДР. Но в 1929 г. в Америке случилась великая депрессия, она приостановила развитие рынка депозитных расписок, но после ее окончания, он начал стремительно прогрессировать и в 90-х достиг своего пика. Механизм зарекомендовал себя в других государствах, эти ДР получили название — глобальные депозитарные расписки (Global Depositary Receipt — GDR).

В 2010 г. появились депозитарные расписки России (РДР). Они работали на акции UC Rusal Гонконгской биржы. Евпройский Citibank вместе с фондовой биржей Парижа создали свои EDR. Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation совместно с Citibank явили на свет японские ДР — JDR.

Принцип работы депозитарной расписки

ДР были созданы для местных компаний, чтобы те могли без проблем инвестировать в акции иностранных фирм, с помощью облигаций своей страны. Сначала это произошло в США, где был зарожден этот механизм, но позже распространились по всему миру.

Банк-кастодиан или кастоди, работающий на местном рынке покупает акции иностранного государства за свой счет и сохраняет их у себя в депозитарии. Клиентам же этого местного крупного банка достаются депозитарные расписки, на распространение некоторого числа этих акций.

Для примера рассмотрим вариант, что отечественная фирма МТС изъявила желание работать на биржах Америки. В этом случае компания должна начать с того, что найдет банк хранитель custodian bank. Он подготавливает необходимые документы и высылает на комиссию ценных бумаг, прогнозирует, есть ли возможность у МТС выйти на американский рынок. Комиссия проводит проверку этих бумаг, в случае отсутствия нарушений — дает одобрение на размещение.

Роль банка-хранителя играют крупные игроки финансового рынка. Этот банк отыскивает банк депозитария, размещенный на территории Америки. Именно депозитарий утверждает выпуск ДР, разворачивает пиар-кампанию для поиска клиентов. Затем депозитарий заявляет о потребности в некотором количестве акций, которое Custodian bank выкупает и заносит в свой резерв. Под залог акций резерва депозитарий создает ДР и отправляет их на биржу США.

Депозитарная расписка – это инструмент финансового рынка, закрепляющий безоговорочное право на владение акциями иностранной компании.

Что значит депозитарная расписка для нашей страны? Функция ДР – законным образом дать возможность отечественному игроку рынка получить зарубежный актив. Ведь зачастую несоответствие законов различных стран становится проблемой для приобретения активов, несмотря на огромное желание инвесторов их приобрести.

ДР номинально соответствуют количеству ценных акций, за которые они выпущены. Владельцы расписок имеют право получать дивиденды. При этом одна расписка может включать в себя разное число акций, их количество назначается при выпуске. На бирже владелец долговой расписки имеет возможность торговать сразу несколькими номиналами.

Отличие депозитарной расписки от акции

Рассмотрим различия депозитной записки и акции:

1. вторичный принцип;
2. международная арена воздействия;
3. трансграничная коммуникация различных банков.

Депозитарная расписка выгодна как для эмитента, так и для инвестора.

Выгода эмитента:

1. увеличивается интерес к выпущенным им бумагам;
2. увеличивается авторитет за счёт выхода на международный рынок;
3. существенно расширяется клиентская база.

Выгода инвестора:

1. расширяется инвестиционный портфель за счёт зарубежных возможностей;
2. преодолеваются препятствия при получении иностранных акций;
3. стабильность торгов в местной валюте, отсутствие рисков при конвертации валют из-за курсовых колебаний.

Депозитарные расписки не лишены недостатков если их сравнивать с акциями: страдает их ликвидность, а дивиденды все же зависят от колебания курса валют.

Виды депозитарных расписок

Эпоха депозитарных расписок, как говорилось ранее, появилась на этапе создания АДР. Они делятся на 5 видов. Выделяют спонсируемые (sponsored), неспонсируемые (unsponsored), а также американские депозитарные расписки. Они подразделяются на четыре уровня. Разберем их подробнее.

Неспонсируемые программы реализуются депозитарным банком по акциям, которые уже есть на рынке. При этом их может создать как он сам, так и влиятельный акционер.

Во время создания ДР не подписывается официальный договор. Главный плюс расписок в том, что комиссия США по биржам и ценным бумагам (SEC) сводит к минимуму финансовую отчетность о роде занятий эмитента акций. SEC запрашивает лишь документы, доказывающие законность сделок и выпускаемых бумаг компании-эмитента.

Несмотря на это, ADR которые не спонсируются, имеют место только на внебиржевых рыночных площадках OTC (Over-the-counter market) и публикуются в «Розовых страницах» (Pink sheets) — каждодневный источник, размещающий прайс маркет-мейкеров рынка вне биржи, или в бюллетене электронного вида ОТС Bulletin Board. На торговый рынок NASDAQ и повсеместные биржи доступа у них нет. Это важнейший недостаток расписок такого рода.

Спонсируемые АДР имеют гораздо большую популярность из-за возможности привлечения нового капитала. Их выпускает сам эмитент, а создаются они как на существующие ценные бумаги, так и на только что выпущенные.

Определим основные уровни программ спонсируемых иностранных депозитарных расписок: первый, второй, третий и по правилу 144A/REG S. С повышением уровня для компании серьезней требования по предоставлению информации о зарубежных игроках рынка.

1. ADR I (АДР первого уровня). Этим и аналогично неспонсируемым программам необходимо соблюдение основных требований SEC, также фирма может не опубликовывать отчеты по стандартам US GAAP. Эти расписки выписываются на существующие акции. Славятся не высокими расходами на организацию. АДР на этом уровне взаимодействуют на внебиржевом рынке, прайсы на них размещаются каждый день на «Розовых страницах» и Bulletin Board. Эти ДР предназначены для повышения продаж уже созданных акций и увеличении их высокой оценки.
2. ADR II (АДР второго уровня). Тоже создаются на уже существующие акции, но в этом случае эмитенту уже нужно предоставлять в SEC отчетности, согласно стандартам Америки, зато это возможность участвовать на втором уровне, на площадках NASDAQ, NYSE и AMEX. Справедливости ради, надо сказать, что ДР второго уровня попадаются очень редко, потому что планка стандарта требований комиссии по ценным бумагам и биржам тут почти такая же, как и на третьем уровне. Это дает повод переходить с уровня ADR I сразу на уровень ADR III.
3. ADR III (АДР третьего уровня). Они уже могут создавать расписки, на первично размещенные акции и имеют цель привлечь новый капитал. Третий уровень получил название: «публичные предложение». SEC тут применяет к эмитенту более жесткие требования при регистрации программы и при предъявлении отчетности. Все должно соответствовать стандартам США. Эта программа считается наиболее дорогая, зато «Публичные предложения» котируются на торговых площадках: NYSE, AMEX и NASDAQ.
4. АДР, имеющие ограничения по правилу 144A. Они наделяют правом выпуска расписок для особого круга инвесторов, торгующих в Америке, квалификация которых гораздо выше остальных. Программа приобрела название «частное размещение». При этом варианте регистрировать расписки в SEC не надо, а публикация их происходит на платформе PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages).

Данная программа открывает возможности для вливания дополнительных финансовых ресурсов, для компаний с депозитарными расписками, но с облегченным прохождением регистрации и информировании. Перечень инвесторов в этом случае ограничен.

Положение S (Reg S) регламентирует, что в Америке отсутствует возможность продавать эти ценные бумаги, так как они выпускаются для торгов на международных биржах. Регистрации в SEC в этом случае не требуется. Reg S применяют совместно с правилом 144A.

Компании РФ предпочитают выпускать ADR I уровня, вместе с правилом 144А, потому что отчетность должна быть по стандартам МСФО, что не приемлемо для листинга рынка США. Законы Америки заставляют компании быть более открытыми, а эмитенты же часто без особой охоты делятся информацией о себе, своих правообладателях, аффилированных структурах и других данных.

Банки-депозитарии занимаются выпуском ДР. Крупные эмитенты-гиганты: Bank of New York, JPMorgan Chase, Deutsche Bank, Citigroup. Рассмотрим подробнее принцип выпуска расписок.

Преимущества и недостатки депозитарных расписок для частного инвестора

Преимущества инвесторов, приобретающих ГДР и АДР:

1. Возможность приобретения ценных бумаг с повышенной ликвидностью, принадлежащим странам с высоким экономическим развитием. Другого варианта их покупки не существует. Это помогает выходить за рамки обычного рынка.
2. Высокие дивиденды – стоимость гораздо выше, чем в долларах.
3. Уменьшение валютных рисков.
4. Уход от двойного налогообложения.
5. Комиссия ниже, чем при приобретении зарубежных акций через иностранного брокера.
6. Возможность действовать в рамках правового поля своей страны, не фигурируя на иностранных рынках, что имеет место для госслужащих и военных, которые не способны покупать зарубежные ценные бумаги по условиям трудового договора.

Имеется еще одна привилегия – в случае закрытия рынка акционерной компанией для иностранцев, депозитарные расписки не утратят своей актуальности, чего нельзя сказать о владельцах акций. Им придется продавать бумаги любыми путями либо экстренно получать на них расписки.

Благодаря существенному рассинхрону стоимости ДР и акций, для спекулянтов есть пространство для «маневров». Они успешно могут заработать на этом.

Если вы не знаете принцип работы арбитража на различных рынках, то не стоит рисковать — это вариант заработка для профессионалов и не подходит для новичков.

Очередной минус – сложная схема налогообложения АДР и ГДР. Если у вас большое количество сделок или приходят каждый месяц дивиденды по депозитарным распискам, то нужно будет каждую выплату конвертировать в рубли, а это уйма работы.

На этом минусы не заканчиваются. Еще один — в уникальности депозитарных рассылок. Один лот АДР и ГДР может содержать более одной акции, что существенно повышает цену приобретения.

Ограничения по депозитарным распискам в 2022 году

Московская Биржа заостряет внимание, что депозитарные расписки, подкрепленные акциями российских компаний, продажа которых может быть заблокирована после начала действия Федерального закона 114-Ф3, будут возможны только при заключении сделок РЕПО. Основной режим торгов (купля/продажа) в этом случае недоступен.

Депозитарные расписки иностранных эмитентов, занимающиеся экономической деятельностью в нашей стране, действуют без ограничений в основном режиме торгов (купли/продажи), вступление в силу закона не повредит их сделкам.

С 27 апреля 2022 года начинает действовать ограничения на создание и обращение зарубежных ДР, подкрепленные депозитарными расписками российских компаний.

Владеющие депозитарными расписками не ограничены в правах на акции, как и на получение корпоративной информации, дивидендов и проведение голосования и так далее. Для конечного инвестора ДР не имеют ощутимых различий от тех же акций. Обращение депозитарных расписок на вторичном рынке не прекратится. ADR находятся на фондовых рынках США, а GDR – на всех без исключения.

Теперь вы знакомы с этим механизмом, его предназначением на фондовых биржах, смыслом его создания. Депозитарные расписки — это инструмент для зарубежных инвесторов, желающих попасть на иностранный рынок торгов.