Москва. 4 апреля. ИНТЕРФАКС - Арбитражный суд Москвы отказал миноритарию электротехнического холдинга ERSO в признании недействительными ряда договоров, заключенных между компанией и ее основным акционером - ООО "Мегаполис-Инвест" (СП АФК "Система" и Сбербанка). Одним из оснований для отклонения иска стал вывод о том, что истец злоупотребляет правом, преследуя совсем не те цели, что заявлены. Это заключение суд сделал с учетом наличия данных "о сходном поведении" истца, выдвигавшего необоснованные требования к другим акционерным компаниям.
Известный на российском рынке частный инвестор Денис Панасюк 23 января подал в суд иск, оспаривая ряд договоров 2021 года, заключенных между АО "Холдинг ЭРСО" (ранее АО "Электрозавод") и "Мегаполис-Инвестом". Эти документы связаны с расчетами по выкупу доли в ООО "Электрозавод", что было частью сделки по приобретению "Системой" и Сбербанком (у них в "Мегаполис-Инвесте" 75,86% и 24,14% соответственно) активов, объединенных ныне в ERSO, у Владимира Татура, Марии Шаталовой и Елены Кузнецовой. Им через ООО "Астелла Прим", ООО "Индустрия" и ООО "Фирма Машстройинвест" принадлежало в общей сложности 94% акций АО "Электрозавод".
За долю в ООО "Электрозавод" (ее размер в материалах дела не называется, но она более контрольной - ИФ) "Мегаполис-Инвест" по договору от 22 декабря 2020 года должен был заплатить АО "Электрозавод" 7,3 млрд рублей на условиях годичной рассрочки. Кроме того, в 2021 году СП "Системы" и Сбера выдало продавцу два займа - на 1,4 млрд рублей и 3,6 млрд рублей со сроком возврата до 31 декабря 2023 года. Затем долг по оплате доли был переведен в заем "Мегаполис-Инвесту" и проведен зачет встречных требований с учетом процентных платежей, после чего покупатель остался должен 2,5 млрд рублей (без учета процентов).
Панасюк и присоединившийся к нему Роман Зубцов (участвует в процессе с 30 марта) в суде доказывали, что исполнение всех этих договоров, являющихся сделками с заинтересованностью, нанесло ущерб интересам "Холдинга ЭРСО", а также третьих лиц. По мнению истцов, стороны злоупотребляли своими правами, что является самостоятельным основанием для признания этих сделок недействительными.
Суд однако ущерба не усмотрел, отметив, что продажа доли в уставном капитале ООО "Электрокомбинат" состоялась по цене, более чем в 10 раз превышающей размер активов или годовую выручку этого общества. "Таким образом, материалами дела не подтверждается наличие оснований считать, что такая сделка не была экономически оправдана и/или могла причинить вред акционерам", - говорится в решении суда.
Помимо этого, суд пришел к выводу, что Панасюк в принципе не имел права на подачу такого рода иска. Суд установил, что размер принадлежащего ему пакета акций составляет 0,07%, однако его недостаточно для оспаривания сделок с заинтересованностью (для этого требуется пакет не менее 1%).
Дополнительно суд в своем решении указал на репутацию Панасюка как миноритария-"активиста" и назвал его собственные действия злоупотреблением правом.
"Принимая во внимание наличие данных о сходном поведении гражданина Панасюка Д.В. как миноритарного акционера других обществ, суд оценивает подачу истцом настоящего иска, как злоупотребление правом, направленное исключительно на причинение вреда сторонам оспариваемых сделок либо на осуществление интереса, не защищаемого действующим законодательством", - говорится в материалах дела.
Панасюк, в частности, известен тем, что в 2010-х годах пытался в суде оспорить решение общего собрания акционеров АО "НПП "Старт" им. Яскина" об одобрении сделки по покупке "Ростехом" контрольного пакета акций. Тогда он пытался доказать отсутствие кворума, которое привело к нарушению его прав и законных интересов как акционера, в том числе к уменьшению размера дивидендов. В 2022 году с пулом миноритариев Панасюк пробовал опротестовать допсоглашения к договорам займа между АО "Порт Ванино" и его кипрскими акционерами, которые, по мнению истцов, наносят ущерб компании и ее акционерам, а также лишают дивидендов. В обоих исках суды отказали.
В кейсе "Мегаполис-Инвеста", как решил суд, Панасюк был на самом деле недоволен отсутствием возможности продать принадлежащий ему пакет "Холдинга ЭРСО" по выгодной для себя цене.
В ходе опроса суд установил, что истцы приобрели акции холдинга в 2020-2021 годах, узнав о том, что "Мегаполис-Инвест" планирует выкупить значительный пакет акций по цене приблизительно 1200 рублей за штуку.
"Заявители пояснили суду, что приобрели акции у других акционеров общества приблизительно по 500 рублей за штуку с целью последующей продажи их ООО "Мегаполис-Инвест" в рамках обязательного предложения по более высокой цене. Однако обязательного предложения до сих пор нет, чем на самом деле недовольны истцы. <...> Судом установлено, что подача настоящего иска является злоупотреблением правом, которое направлено на то, чтобы понудить ООО "Мегаполис-Инвест", одним из учредителей которого является Сбербанк России, выкупить у истцов акции, а не на достижение целей, заявленных в настоящем иске", - говорится в решении суда.
ба ис
