Автор: Элисон Френкель
(Reuters) - (Мнения, выраженные здесь, принадлежат автору, обозревателю Reuters.) Если все пойдет так, как надеются юристы акционеров и адвокат защиты AMC Entertainment Holdings Inc, одобрение судом предложенного ими коллективного иска на сумму 100 миллионов долларов будет в значительной степени запоздалой мыслью.
Но для того, чтобы это произошло, AMC и истцы, которые подали в суд, чтобы заблокировать компании проведение новой реструктуризации акционерного капитала, должны будут убедить судью канцелярии штата Делавэр Моргана Зурна отказаться от официального процесса принятия решения о том, является ли сделка справедливой для простых акционеров AMC, прежде чем они получат возмещение по мировому соглашению.
Вот почему.
Предлагаемое урегулирование, о котором было объявлено в пресс-релизе и подано в Комиссию по ценным бумагам и биржам США в понедельник днем, позволит урегулировать коллективные иски инвесторов meme stock в обыкновенные акции AMC. (Акции Meme, вообще говоря, торгуются розничными инвесторами, которые участвуют в онлайн-форумах по торговле акциями.)
Те инвесторы, которые поддерживали компанию кинотеатров во время пандемии, утверждали, что им не хватало средств при реструктуризации акционерного капитала, которая предусматривает конвертацию привилегированных акций AMC с большой скидкой в обыкновенные акции. Акционеры AMC фактически проголосовали за реструктуризацию в прошлом месяце, но юристы истцов, которые утверждают, что голосование акционеров было искажено, получили так называемый приказ о замораживании конвертации привилегированных акций до тех пор, пока Zurn не вынесет решение по их ходатайству о принудительной реструктуризации акционерного капитала.
Новое соглашение предусматривает продолжение конвертации акций и получение владельцами обыкновенных акций вознаграждения за объединение их акций с привилегированными акциями по более низкой цене. Владельцы обыкновенных акций, согласно условиям соглашения, получат одну дополнительную новую акцию на каждые 7,5 акций, которыми они владели до реструктуризации. Общая стоимость новых акций, по мнению юристов истцов, может достигать 118 миллионов долларов.
Как конвертация, так и выдача новых акций должны были произойти сразу же в соответствии с условиями соглашения. AMC осуществит объединение акций, и в течение нескольких дней владельцы обыкновенных акций, предварительно конвертированных, получат свои вновь выпущенные акции. Инвесторам не пришлось бы месяцами ждать начала процесса одобрения коллективного иска, прежде чем они получат выгоду от сделки.
Единственным препятствием для этого быстрого урегулирования является приказ о статусе-кво, подписанный Zurn.
Таким образом, в ходатайстве, поданном в понедельник вечером, адвокаты истцов из Bernstein Litowitz Berger & Grossmann; Grant & Eisenhofer; Fields Kupka & Shukurov; Saxena White; и Friedman Oster & Tejtel попросили вице-канцлера отменить приказ и позволить простым акционерам получить возмещение сразу.
“Урегулирование представляет собой ”беспроигрышную ситуацию" для всех затронутых сторон", - говорится в ходатайстве. “Урегулирование является экстраординарным результатом для владельцев обыкновенных акций AMC и оправдывает отмену приказа о статусе-кво, который в настоящее время не позволяет AMC объединить свои две публично торгуемые ценные бумаги”.
В ходатайстве, против которого не возражают юристы AMC из Weil, Gotshal & Manges и Richards, Layton & Finger, конкретно говорится, что AMC поддерживает просьбу истцов к Zurn отменить приказ о статус-кво и позволить компании немедленно завершить конвертацию акций. Компания заявила, что конвертация позволит AMC привлечь новый капитал и погасить долг.
Если Zurn удовлетворит ходатайство, ей нужно будет решить только два оставшихся вопроса в процессе утверждения коллективного иска: предоставлять ли AMC освобождение от дополнительных требований простых акционеров и сколько денег присудить юристам акционеров. Другие пункты сделки AMC с истцами – объединение обыкновенных и привилегированных акций AMC и предоставление дополнительных акций простым акционерам – станут свершившимся фактом.
Это необычно. Урегулирование коллективных исков обычно требует одобрения суда, поскольку такие сделки затрагивают членов группы – в данном случае обыкновенных акционеров AMC, – которые могут не осознавать, что их права затронуты. Процесс утверждения требует, чтобы адвокаты истцов уведомили членов группы об урегулировании и чтобы у этих членов группы была возможность возразить против предлагаемой сделки. Затем судья должен тщательно изучить соглашение, чтобы убедиться, что оно справедливо по отношению ко всем членам класса.
Существует множество дел в штате Делавэр, в которых выплаты акционерам предшествовали утверждению судом коллективного соглашения, но не при точно таких же обстоятельствах, как в деле AMC. До 2016 года юристы акционеров обычно подавали коллективные иски в Делавэре после объявления о сделках слияния и поглощения, обычно утверждая, что компании не раскрывали важную информацию о сделках через доверенных лиц. Эти дела почти всегда разрешались тем, что ответчики соглашались раскрывать дополнительную информацию по доверенности.
Адвокаты истцов затем попросили бы судей штата Делавэр одобрить общеклассовые релизы, которые исключили бы будущие претензии акционеров. Они также запросили бы гонорар.
Несколько лет назад Делавэр расправился с этими общеклассовыми соглашениями о слияниях и поглощениях, предусматривающими только раскрытие информации, и с тех пор они прекратились.
В ходатайстве AMC об отмене постановления о статусе-кво юристы акционеров не указали каких-либо других коллективных исков, по которым инвесторы получали ощутимую компенсацию до того, как сделка была одобрена судом. Они действительно указали на прецедент в Делавэре, благоприятствующий урегулированию по обоюдному согласию, и отметили потенциальные недостатки в своей собственной заявке на предварительный судебный запрет. В отчете также отмечалось, что недавно ушедший в отставку судья Канцлерского суда Джозеф Слайтс помогал посредничать в урегулировании AMC.
Но адвокат истцов Марк Лебович из Bernstein Litowitz в заявлении по электронной почте сравнил урегулирование AMC с решением проблем слияний и поглощений, в ходе которых акционеры получали судебные запреты, приостанавливающие предлагаемые сделки.
По словам Лебовича, эти судебные запреты “часто разрешались тем, что ответчики выполняли свои обязательства по урегулированию до окончательного слушания по утверждению, например, открывали процесс продажи, разрешали целевой компании выплачивать денежные дивиденды до закрытия сделки или даже улучшали обменный коэффициент для целевых акционеров”.
Лебович сказал, что отмена приказа AMC о статусе-кво аналогичным образом стала бы благом для простых акционеров, которые стремились заблокировать конвертацию акций. Разрешение инвесторам получать свои дополнительные акции немедленно, вместо того, чтобы ждать одобрения всего класса, “делает урегулирование более справедливым”, сказал он. “Мы ограничиваем рыночный риск для участников класса, предоставляя им возможность продать акции, которые они получат немедленно, или сохранить их и, надеюсь, получить большую ценность по мере погашения компанией долга и укрепления своего финансового положения”.
Представитель AMC не ответил на мой запрос о предложении разрешить конвертацию акций до того, как будет одобрено общеклассовое урегулирование.
По состоянию на вторую половину дня вторника Zurn еще не назначил слушания по ходатайству об отмене приказа о статусе-кво.
Подробнее:
Акции AMC падают, "обезьяны" подскакивают после судебной сделки
AMC рушится, поскольку акционеры одобряют план конвертации привилегированных акций APE
Анализ — AMC назначает необычное голосование акционеров за одобрение продажи акций meme
