Москва. 17 мая. ИНТЕРФАКС - Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отклонил иск держателя еврооблигаций "Газпром нефти", которому не дошли выплаты в рамках досрочного погашения евробондов компанией в мае прошлого года.
Решение, опубликованное в картотеке арбитражных дел, содержит сразу несколько неблагоприятных для кредиторов в аналогичной ситуации выводов: так, суд не увидел оснований относить SPV-структуру к группе конечного заемщика, а также признал сам факт выдачи госорганами разрешения на исполнение обязательств в определенной форме доказательством правомерности действий компании. Кроме того, суд принял ссылку на возможность разблокировать замороженные в Euroclear средства в рамках выданной в октябре прошлого года лицензии ЕС (тогда как на практике случаев положительных решений по соответствующим ходатайствам крупных профучастников российского рынка пока нет).
Иск подало екатеринбургское ООО "Управляющая компания ИТС-Групп" (управляет двумя ЗПИФами), в качестве третьих лиц к делу были привлечены депозитарий "ОСД-Р.О.С.Т" и Национальный расчетный депозитарий. Управляющая компания просила взыскать с "Газпром нефти" $4,7 млн в рублевом эквиваленте, а также считать перешедшими ответчику права требования причитающихся истцу денежных средств, находящихся на счете в НРД.
Согласно материалам, держателю принадлежали 4 тыс. 570 еврооблигаций номиналом $1 тыс. каждая, выпущенных эмитентом GPN Capital S.A. в 2012 году. Евробонды были приобретены на внебиржевом рынке, и учет прав на них велся по следующей цепочке: права истца на евробонды учитывались депозитарием "ОСД-Р.О.С.Т", учет держания прав этим депозитарием осуществлялся НРД, в свою очередь, учет держания еврооблигаций НРД осуществлялся Euroclear.
С 17 марта прошлого года Euroclear прекратил перевод выплат по евробондам в адрес НРД, что фактически лишило резидентов РФ возможности получать причитающиеся им выплаты в рамках обслуживания евробондов через стандартные каналы. "Газпром нефть" в мае прошлого года сообщила о досрочном погашении двух выпусков долларовых евробондов из-за санкций Евросоюза, ограничивших взаимодействие с российскими государственными компаниями. Она выплатила держателям основную сумму долга и накопленный доход по евробондам.
Истец посчитал, что компания совершила "неправомерные действия", произведя досрочные выплаты через иностранный банк, в результате чего денежные средства оказались на счетах компании-эмитента в Euroclear и инвестор фактически их лишился.
Суд, как говорится в тексте решения, пришел к выводу, что истцом "не доказано наличие состава убытков в действиях ответчика". В частности, компания-эмитент евробондов не является дочерним обществом "Газпром нефти", у нее есть свои органы управления, которые сами принимают решения, при этом все ключевые решения согласуются с доверительным управляющим, Deutsche Trustee Company Limited, что прямо следует из проспекта еврооблигаций, говорится в решении. При этом наличие у компании специальной цели не предопределяет вывод о ее несамостоятельности и принадлежности определенному лицу (компания-инвестор настаивала, что GPN Capital S.A. полностью подконтрольна ответчику, входя с ним в одну группу).
Кроме того, суд указал на то, что решение о выдаче разрешения "Газпром нефти" на совершение платежа эмитенту еврооблигаций принималось Минфином и ЦБ РФ, "которые не стали бы его выдавать в отсутствие оснований и, тем более, если бы оно наделяло ответчика правом действовать противоправно".
Ответчик через досрочное погашение стремился обеспечить получение средств их иностранными и российскими владельцами, говорится в решении.
Наконец, суд напомнил об октябрьском регламенте ЕС, открывающем путь к разморозке средств, зависших на счетах НРД в Euroclear "на основании разрешения европейского компетентного органа". "Более того, Главное управление Казначейства Бельгии подготовило общие условия применения (этого регламента - ИФ), в которых подробно описало, что нужно сделать для разблокировки денежных средств", - напомнил суд.
В итоге суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований ООО "Управляющая компания ИТС-Групп" и в иске отказал.
С проблемой доведения выплат по евробондам держателям в РФ из-за отказа международных клиринговых систем перечислять средства НРД столкнулись все российские компании, осуществлявшие такие платежи весной прошлого года через стандартные каналы - иностранного платежного агента и банк-корреспондент. К середине лета эта проблема была частично решена: президентский указ от 5 июля 2022 года обязал российские заемщиков, имеющих в обращении евробонды, обеспечить доведение выплат до держателей, учет прав которых ведется российскими депозитариями, через раздельный платеж или передачу им локальных "замещающих" облигаций. На текущий момент большинство компаний и банков обеспечивают исполнение обязательств перед российскими инвесторами в рублях одним из этих способов.
чч рр мв
