ДУВР, Дел. (AP) — Верховный суд штата Делавэр оставил в силе решение судьи в пользу генерального директора Tesla Илона Маска по иску, оспаривающему приобретение производителем электромобилей компании по производству солнечных панелей за 2,4 миллиарда долларов, основанной двумя его двоюродными братьями.
Суд во вторник отклонил доводы группы акционеров Tesla о том, что судья Канцлерского суда допустил ошибку, установив, что сделка Tesla по приобретению SolarCity в 2016 году была “полностью справедливой". Судья вынес это определение, даже установив, что процесс, с помощью которого совет директоров Tesla вел переговоры и рекомендовал сделку акционерам, был “далек от совершенства”.
Отметив ошибки в анализе справедливой цены, проведенном судом первой инстанции, и согласившись с тем, что процесс заключения сделки не был “безупречным”, судьи заявили, что отчет изобилует фактическими данными и определениями достоверности, указывающими на то, что приобретение было “полностью честным”.
“После тщательного изучения обширных материалов судебного разбирательства мы убеждены, что решение суда первой инстанции подтверждается доказательствами и что суд не допустил необратимой ошибки при применении всего критерия справедливости”, - написала судья Карен Валихура в 106-страничном заключении суда.
Как правило, в соответствии с правилом “делового суждения” штата Делавэр суды с уважением относятся к принятию решений советом директоров корпорации, если только нет доказательств того, что у директоров были конфликты или они действовали недобросовестно. Если истец сможет преодолеть презумпцию, установленную правилом делового суждения, поскольку в сделке участвовал контролирующий акционер или поскольку у директоров мог возникнуть конфликт интересов, действия правления подлежат анализу на предмет “полной справедливости”. Это перекладывает бремя на корпорацию, чтобы показать, что сделка включала как честные сделки, так и справедливую цену.
На момент приобретения Маск владел примерно 22% обыкновенных акций Tesla и был крупнейшим акционером SolarCity, а также председателем ее совета директоров.
Судьи пришли к выводу, что выводы бывшего вице-канцлера Джозефа Слайтса III, которые не были оспорены акционерами, подтверждают вывод о том, что весь процесс заключения сделки был результатом честных действий. Верховный суд также заявил, что, хотя Слайтс не смог объяснить, почему и как он полагался на цену акций Solar City в день объявления о сделке, а не на более низкую цену в день закрытия сделки, его анализ справедливой цены не был равносилен обратимой ошибке.
“Канцлерский суд, изучив все показания экспертов и доказательства справедливой цены, пришел к выводу, что дело о справедливой цене даже близко не было рассмотрено”, - отметил Валихиура.
Адвокат акционеров утверждал в марте, что судья Канцлерского суда придал слишком большое значение цене, которую Tesla заплатила за SolarCity, и недостаточно процессу сделки, который, как утверждают истцы, был испорчен неспособностью назначить независимый комитет для ведения переговоров по сделке. Он также утверждал, что анализ судьей цены сделки был ошибочным и что акционеры, проголосовавшие за одобрение сделки, не были должным образом проинформированы, хотя голосование не требовалось по законодательству штата Делавэр.
Адвокат Маска отметил, что приобретение SolarCity было стратегической целью Tesla в течение 10 лет, прежде чем сделка была завершена, опровергая аргумент о том, что это была “финансовая помощь” в последнюю минуту, чтобы спасти неплатежеспособную SolarCity от банкротства.
Решение Канцлерского суда в прошлом году последовало за выступлением в суде в июле 2021 года, на котором непокорный Маск защищал сделку и спорил с адвокатами истцов, назвав одного адвоката “плохим человеком”. Маск решил оспорить иск в суде даже после того, как другие директора из совета директоров Tesla достигли соглашения на сумму 60 миллионов долларов, не признав своей вины.
