Автор: Дэвид Карневали
НЬЮ-ЙОРК, 28 июня (Рейтер) - Американский производитель военных чипов Mercury Systems Inc втянут в необычный спор со своим бывшим исполнительным директором, который требует выплаты, совсем недавно оцененной в 33 миллиона долларов, из-за того, что компания пыталась продать себя, свидетельствуют документы регулирующих органов.
Согласно одной из заявок, Марк Аслетт, занимавший пост генерального директора Mercury с 2007 года, полагается на свое так называемое соглашение об изменении контроля с компанией, чтобы претендовать на выплату.
Соглашения об изменении контроля обычно стимулируют руководителей настаивать на продаже своей компании, когда они рискуют потерять работу. Спор с Mercury является редким примером такого соглашения, дающего основание для требования крупной выплаты, даже если сделка не была обеспечена, заявили три эксперта по корпоративному управлению, опрошенные Reuters.
"Если вы, будучи генеральным директором, продаете свою компанию, вы, как правило, теряете работу, поэтому выплаты в связи с изменением контроля должны компенсировать вам, если вы успешно продали свою компанию", - сказал Марк Ходак, партнер консультанта по вознаграждениям руководителей Farient Advisors LLC.
Размер выплаты в связи с переходом контроля зависит от неинвестированных акций Aslett и цены акций Mercury. Согласно последнему сообщению Mercury по этому вопросу, в июле 2022 года он стоил 33 миллиона долларов. С тех пор акции Mercury потеряли примерно половину своей стоимости, и компания не предоставляет достаточно информации для расчета текущей суммы выплаты.
Аслетт подал в отставку 19 июня, за четыре дня до того, как компания заявила, что завершила проверку, которая включала потенциальную продажу компании без заключения какой-либо сделки.
В своем заявлении об отставке Аслетт указал, что он имеет право на выплату в связи с изменением контроля, даже если это изменение не произошло.
Mercury заявила, что ее совет директоров оспорил требование Аслетта о выплате в связи с изменением контроля. Без этого Аслетт имел бы право только на выходное пособие в размере 2,4 миллиона долларов, следует из заявления Mercury regulatory.
Три эксперта по корпоративному управлению, опрошенные агентством Reuters, сказали, что немногие компании допускали выплаты при смене контроля, когда это изменение изучалось, но не произошло.
Чарльз Элсон, директор-основатель центра корпоративного управления при Университете Делавэра, сказал, что формулировки в соглашении Аслетта с Mercury были необычными.
В трудовом договоре Аслетта с Mercury компания включает публичное объявление о своем "намерении предпринять или рассмотреть возможность принятия мер, которые, в случае их осуществления, будут представлять собой смену контроля" в качестве условия для соответствующей выплаты генеральному директору, следует из документов регулирующих органов.
Но в контракте оговаривается, что для получения права на выплату в связи с изменением контроля Аслетт также должен был уйти в отставку по "уважительной причине". В нем излагаются шесть типов обстоятельств, которые могли бы представлять собой вескую причину. Они включают в себя сокращение компенсации или пособий или другие изменения в его трудовой деятельности.
Mercury заявила, что возражает против требования Аслетта о выплате в связи с изменением контроля, поскольку не согласна с его утверждением о том, что он ушел в отставку по уважительной причине. Оно не оспаривало тот факт, что он подал в отставку в период потенциальной смены руководства. В заявке не указано, какое объяснение Аслетт дал Mercury в качестве веской причины или почему последний оспорил его.
Аслетт и Меркьюри не ответили на вопросы о споре и о том, как он может быть разрешен.
Mercury, рыночная стоимость которой составляет 1,9 миллиарда долларов, решила завершить процесс продажи самой себя после всего лишь одного раунда предложений, поскольку заявки практически не давали премии к цене ее акций, сказал человек, знакомый с этим вопросом. Mercury назначила директора совета директоров Уильяма Баллхауса временным генеральным директором на время поиска постоянной замены.
ПРОБЛЕМЫ С ЦЕПОЧКОЙ ПОСТАВОК
Компания из Андовера, штат Массачусетс, привлекла интерес к приобретению весной 2022 года, когда ее стоимость удвоилась по сравнению с текущей. По словам людей, знакомых с этим вопросом, хедж-фонд Elliott Investment Management обратился к нему, чтобы выразить заинтересованность в приобретении. Эллиот отказался от комментариев.
С 2014 по 2020 год Mercury демонстрировала уверенный рост, чему способствовали приобретения, в результате которых ее акции превзошли показатели многих аналогичных компаний. Но за последние два года она застопорилась, поскольку проблемы с цепочкой поставок сказались на производстве чипов, схем, компьютерных панелей и других компонентов, используемых при производстве технологического оборудования для военных.
Тем не менее, даже после того, как ее акции упали на треть по сравнению с максимумом 2020 года, Mercury согласилась на значительное повышение зарплаты Аслетта в прошлом году, предоставив ему премии за акции, которые увеличили его общую компенсацию с 4,9 млн долларов в 2021 году до 18,6 млн долларов в 2022 году, следует из документов регулирующих органов.
"(Аслетт) хочет получить компенсацию за изменение контроля просто за то, что сказал: "Я подготовил компанию к продаже, наняты инвестиционные банкиры, и я выполнил свою работу, поэтому, пожалуйста, заплатите мне", - сказал управляющий партнер консалтинговой фирмы Alchemy Strategies Partners Фрэнсис Берд.
"Я бы, конечно, счел это необычной просьбой". (Репортаж Дэвида Карневали в Нью-Йорке, дополнительный репортаж Свеи Хербст-Бейлисс в Нью-Йорке, редактирование Грегом Румелиотисом и Мэтью Льюисом)
