(Bloomberg) -- Ожидалось, что первый прокси-сезон после ключевого изменения правил в США потрясет мир активности акционеров. Вместо этого универсальная прокси-карта превратила типичные публичные баталии в нечто более приватное и незаметное, с урегулированиями, достигаемыми за кулисами или очень быстро, как только о них становится известно.
За первое полугодие число новых кампаний активистов в США выросло на 13% до 196 со 173 за аналогичный период 2022 года. Частные обсуждения с компаниями не отражаются в данных.
Вот некоторые из основных событий первой половины года и то, что ожидается до конца 2023 года.
Универсальный прокси-сервер
Изменение правил в США, вступившее в силу в прошлом году, позволяет акционерам голосовать за отдельных кандидатов в совет директоров вместо того, чтобы выбирать между списками компаний и активистов. По словам консультантов, это привело к большему количеству урегулирований в частном порядке ранее, когда появились инвесторы, вместо того, чтобы позволить проблемам перерасти в публичные битвы по доверенности.
“Некоторые компании и советы директоров более склонны подводить итоги или вносить изменения проактивно, чтобы избежать затрат и отвлечения внимания на борьбу, а также из-за восприятия того, что с universal proxy против вас больше козырей”, - сказала Элизабет Морган, партнер юридической фирмы King & Spalding.
Это могло бы привести к более быстрому урегулированию. Сеть бургеров Shake Shack Inc. добавила независимого директора, чтобы урегулировать спор с Engaged Capital в мае, примерно через 48 часов после того, как стало известно о позиции Engaged.
Нет недостатка в публичных разборках в совете директоров, и крупные компании не застрахованы от этого. Salesforce Inc., рыночная стоимость которой составляет 204 миллиарда долларов, пришлось иметь дело с целым рядом компаний, включая Elliott Investment Management, Starboard Value LP, Inclusive Capital Джеффа Уббена и Third Point LLC, прежде чем предпринять шаги, чтобы избежать борьбы за правление. Salesforce назначила трех новых независимых директоров, включая главного исполнительного директора ValueAct Capital Management Мейсона Морфита.
Напротив, демонстрируя эффект изменения правил в США, в Канаде наблюдался всплеск числа кампаний с девяти до 42. Algonquin Power & Utilities Corp. и оспариваемое поглощение IAA Inc. компанией Ritchie Bros Holdings Inc. привлекли более полудюжины активистов.
Еще одна тенденция, на которую стоит обратить внимание: в то время как кампании с участием компаний стоимостью 1 миллиард долларов и более во всем мире сократились почти на 4%, кампании против небольших компаний подскочили на 47%, показывают данные.
Айкан добился того, что Айкан'д
Миллиардер Карл Икан оказался жертвой своей собственной тактики благодаря отчету компании Hindenburg Research, занимающейся продажей коротких позиций.
Отчет был опубликован в то время, когда Икан добивался места в совете директоров и призывал к отставке генерального директора Illumina Inc., компании стоимостью 29 миллиардов долларов. Icahn Enterprises LP потеряла более 40% своей стоимости с мая после того, как продавец-шортер обвинил компанию Icahn в завышении цен и выплате огромных дивидендов ее одноименному мажоритарному владельцу. Icahn Enterprises в своем заявлении назвала отчет Гинденбурга “своекорыстным”. Он также внес изменения в свои соглашения с некоторыми из своих кредиторов, чтобы дать ему некоторую передышку и помочь снизить шансы потенциального маржин-колла, сообщила в понедельник The Wall Street Journal.
В Illumina один из кандидатов Икана получил место в совете директоров, а Фрэнсис Десуза ушел с поста генерального директора всего через несколько недель после переизбрания в совет директоров.
Последовательность
В то время как в сериале HBO "Преемственность" не были раскрыты все подробности борьбы Стьюи Хоссейни (актер Ариан Моайед), семейная динамика, изображенная в нем, разыгрывается в реальной жизни активистов.
Эпизод Икана с "Гинденбургом" вызвал вопросы о том, не пора ли вмешаться новому поколению. Бретт Икан, сын 87-летнего миллиардера, является портфельным менеджером Icahn Enterprises и играет центральную роль в ее активистском бизнесе.
В Trian Fund Management уже происходит смена руководства: соучредитель Эд Гарден уходит с поста директора по инвестициям после 18 лет работы в фирме. Возглавляемая восьмидесятилетним миллиардером Нельсоном Пелтцем, который является тестем Гардена, компания Trian назначила Мэтта Пелтца, сына Нельсона, и Джоша Фрэнка соруководителями по инвестициям.
Такие переходы от одного выдающегося лидера к нескольким людям и личностям могут усложнить защиту от активистов, сказал Рич Томас, управляющий директор консультативной группы по рынкам капитала Lazard Ltd..
“Вам нужно знать, ”кто" стоит за фондом активистов, чтобы действительно понять, какое направление может принять кампания или какую тактику может использовать активист", - сказал Томас.
Биоген, Алкермес
Активист-инвестор в здравоохранение Алекс Деннер ушел из совета директоров Biogen Inc., когда он агитировал за места в совете директоров Alkermes Plc. Он назначил бывшего исполнительного директора Biogen Сьюзан Лангер заменить его в совете директоров Biogen, не раскрывая их романтических отношений.
Лангер был избран в совет директоров Biogen, но хедж-фонд Деннера Sarissa Capital в итоге проиграл свою доверенную кампанию в Alkermes. “Активисты должны придерживаться тех же стандартов, которых они ожидают от публичных компаний”, - сказал Лоуренс Эльбаум, соруководитель практики активизма акционеров в Vinson & Elkins, втором по активности юридическом консультанте активистов в рейтинговой таблице Bloomberg.
Остальная часть года
Ведущими консультантами компаний в этом году были Goldman Sachs Group Inc., Сидли Остин и Джоэл Франк, в то время как Squarewell Partners, Олшан и Лонгакр Square Partners заняли первые места в рейтинге консультантов-активистов, согласно рейтинговым таблицам Bloomberg.
Вакансии, занятые вне сезона прокси, уже набираются.
Эллиотт агитирует в компании-производителе электроэнергии NRG Energy Inc. и призывает к пересмотру стратегии, а также смене генерального директора. Инвестор также раскрыл информацию о 10%-ной доле в производителе шин Goodyear Tire & Rubber Co., попросив его назначить новых независимых директоров и изучить возможность продажи. Хотя Trian прекратила свою борьбу с Walt Disney Co. в феврале, она по-прежнему является акционером и увеличила свою долю, сообщало агентство Bloomberg News в мае.
“Существует несколько крупных кампаний, а также несколько кампаний, которые остаются незамеченными”, - сказал Томас из Lazard.
Компании теперь также лучше знакомы с изменением универсального прокси-сервера после этого сезона, поэтому они будут меньше беспокоить правления.
“Большое изменение в наступающем году заключается в том, что люди будут меньше бояться универсальной прокси-карты”, - сказал Томас. “Люди немного успокоятся и с меньшей вероятностью будут вскакивать при первых признаках проблем с акционерами”.
(Исправлено написание слова "Гинденбург" во втором абзаце раздела "Наследование")
©2023 Bloomberg L.P.
