Все больше компаний следуют примеру Элона Маска из Tesla (TSLA) и завершают отношения с Делавером.
Однако многие выбирают Неваду, а не Техас, как сделал Маск с Tesla в 2024 году, в качестве нового корпоративного дома в 2025 году.
Последним примером стало объявление известной венчурной фирмы Andreessen Horowitz о переносе регистрации ее основного бизнеса, AH Capital Management, из Делавера в Неваду, с критикой в адрес влиятельного делового суда Делавера.
Венчурная фирма, долгое время ассоциированная с Марком Андрессеном, обвинила судовую палату Делавера во внесении 'правовой неопределенности' в репутацию Делавера как стандарта золотого права корпораций.
'В отличие от этого, Невада предприняла значительные шаги в создании технического, нейтрального форума для разрешения деловых споров', - заявила компания.
Andreessen Horowitz - не единственный, кто перебирается в Неваду, которая борется с Техасом за внимание компаний, рассматривающих так называемый Dexit из Делавера - доминирующего места для регистрации американских компаний примерно в течение столетия.
Семь публично торгуемых компаний с рыночной капитализацией от 1,5 миллиарда до 71 миллиарда долларов также попросили своих акционеров проголосовать за уход из Делавера в Неваду в этом году, и инвесторы одобрили все предложения об уходе, согласно отчету от Freshfields.
Поддержка инвесторов для этого шага варьировалась от чуть более 50% до 85%.
'Я думаю, что сейчас директоры пытаются понять, какие есть различия [между штатами], какие различия имеют значение, и стоит ли нам оставаться? Стоит ли нам уходить?' - сказал Бенджамин Эдвардс, заместитель декана Университета Невады в Лас-Вегасе и профессор права корпоративного управления.
'Делавер может и не быть тем'
Голоса в этом году на стороне Невады по перерегистрации оказались за Fidelity National Financial (FNF), Roblox (RBLX), Madison Square Garden Entertainment (MSGE, MSGS), AMC Networks (AMCX), Sphere Entertainment (SPHR) и Tempus AI (TEM).
Меньшие фирмы с рыночной капитализацией менее 1 миллиарда долларов, включая XOMA Royalty (XOMA), биотехнологическую компанию; компанию по электронным играм Gaxos.ai (GXAI); Universal Logistics Holdings (ULH); и Jade Biosciences (JBIO), также получили голоса в пользу переезда в этот штат.
Другие, которые уже сделали этот шаг за последний год, включают Dropbox (DBX), Trade Desk (TTD) и Sonoma Pharmaceuticals (SNOA).
И Билл Экман, генеральный директор Pershing Square, объявил о своем решении перерегистрироваться в Неваде в посте X ранее в этом году, сказав, что ведущие юридические фирмы рекомендуют Неваду и Техас вместо Делавера.
Некоторые попытки перерегистрации из Делавера в Неваду потерпели неудачу. Revelation Biosciences (REVB) не набрала достаточного количества голосов, хотя более 89% присутствующих акционеров проголосовали за предложение. Eightco Holdings (OCTO) и Remark Holdings (MARK) также не смогли получить необходимую поддержку.
Эдвардс сказал, что не ожидает, что Делавер потеряет широкое привлекательность для американских компаний в ближайшее время, но корпоративные лидеры оценивают, законы какого штата лучше подходят для их бизнеса.
'Существует реальность, что место вашей регистрации влияет на то, как вы будете принимать высокоуровневые управленческие решения, особенно когда вы публичная компания', - сказал Эдвардс. 'Вы хотите максимизировать гибкость. И Делавер может и не быть тем'.
Например, некоторые компании могут выбрать Неваду вместо Делавера, потому что закон Невады позволяет компаниям изолировать директоров и должностных лиц от личной ответственности за нарушения их долга преданности, если они не действовали умышленно в плохой вере.
Что касается долга заботы о корпорации, как Делавер, так и Невада позволяют корпорациям изолировать директоров и должностных лиц от личной ответственности.
Критики утверждают, что это различие лишает акционеров корпораций Невады защиты от несправедливых действий директоров и должностных лиц, потому что закон Невады дает им возможность нарушать свой долг преданности.
Однако Эдвардс сказал, что это маловероятно, потому что на практике директору или должностному лицу будет трудно неосознанно действовать недостойно по отношению к компании, которую они обслуживают.
Компании также могут выбирать Делавер или Неваду вместо Техаса, потому что обвинения в нарушении интеллектуальной собственности несут больший риск судебных разбирательств в Техасе. С другой стороны, сказал он, следует ожидать большего объема судебных исков в Делавере.
'Теперь они думают, \'Хорошо, хотим ли мы быть в Делавере?\' - сказал Эдвардс.
Битва штатов
Проблемы для Делавера начались в январе 2024 года, когда главный судья суда Чанслери Делавера Кэтлин Маккормик отменила решение акционеров Tesla 2018 года, одобряющее $56 миллиардов сделку по выплате вознаграждения по результатам деятельности Маска.
Маск сразу же предупредил другие компании: 'Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавер. Компании, возглавляемые Маском, Tesla и SpaceX (SPAX.PVT), затем покинули Делавер в пользу Техаса.
Но он также выбрал Неваду для некоторых своих других компаний: The Boring Company, Neuralink и X.
Невада, Техас и Делавер в этом году внесли значительные изменения в свои законы, направленные на увеличение их привлекательности для компаний.
Делавер сократил ответственность директоров и должностных лиц, ограничивая долги доверителей для контролирующих акционеров и уменьшая обязанность компании реагировать на требования акционеров о предоставлении информации, известные как запросы 220, которые позволяют акционерам проверять книги и записи компании.
Невада, не предлагающая акционерам прав на книги и записи за пределами судебных разбирательств, дополнительно ограничила долги доверителей, требуемые от контролирующих акционеров, сделала возможным для судей, а не присяжных, решать судебные споры акционеров, и сделала менее рискованным для советов директоров утверждать слияния.
Подобно Неваде, поправленный закон Техаса дополнительно ограничивает долги управляющих акционеров и усиливает другие меры защиты ответственности для директоров и должностных лиц.
Места, такие как Южная Дакота, Северная Каролина, Вашингтон и Вайоминг, также пытаются подорвать доминирование Делавэра своими собственными стратегиями, дружественными к бизнесу.
После того как законодатели Делавэра в марте приняли контроверзные изменения, направленные на удержание большего числа компаний от уезда из штата, губернатор Мэтью Майер заявил, что изменения помогут сохранить место Делавэра как лучшего места в мире для регистрации бизнеса, «обеспечивая ясность и предсказуемость, сбалансировав интересы акционеров и корпоративных советов».
«Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр»
Делавэр пока не стоит перед угрозой массового оттока. Штат гордится тем, что является домом для более чем двух третей всех компаний Fortune 500.
В 2023 году Делавэр достиг рекордного числа в 2 миллиона общего количества регистраций, даже если процент компаний Fortune 500, зарегистрированных там, немного снизился до 67,6% с 68,2% в 2022 году.
Делавэр сгенерировал 1,33 миллиарда долларов дохода от регистрации корпораций в 2024 году, что составляет около 22% от общего дохода штата. Штат взимает 250 000 долларов за регистрацию корпораций С и гораздо меньшие сборы за регистрацию ограниченных обществ.
Профессор Школы бизнеса Университета Пенсильвании Уортон Дэниел Тейлор писал в блоге Школы права Колумбийского университета в марте, что для того, чтобы потери доходов от регистрации оказали реальное воздействие на бюджет штата и его жителей, сотни компаний должны покинуть Делавэр.
Делавэр привлекает «огромное» количество ООО и других организаций, отметил Эдвардс, отметив, что штат получает более 2 миллиардов долларов в общем годовом доходе от платы за регистрацию.
Преимущества Делавэра, по его словам, всё ещё включают в себя более века судебной практики, судей, специализирующихся на корпоративном праве, выносящих экспедитивные решения, и адвокатов, специализирующихся на корпоративных спорах, что делает затраты на переключение еще одним соображением.
С другой стороны, некоторые компании могут начинать проявлять интерес к простоте корпоративного законодательства Невады, которое хвалится тем, что оно ясное, понятное и легкое для интерпретации судьями и присяжными, а также усилиями по созданию делового суда.
«Чтобы действительно понять законодательство Делавэра, вам нужно купаться в постоянно меняющейся судебной практике, выходящей из Кансери», - сказал Эдвардс.
Алексис Кинан - юридический репортер для Yahoo Finance. Следите за Алексисом на X @alexiskweed.
Нажмите здесь для подробного анализа последних новостей фондового рынка и событий, влияющих на цены акций
Читайте последние финансовые и бизнес-новости от Yahoo Finance
