(повтор)
Москва. 15 июля. ИНТЕРФАКС - ЦБ РФ по итогам обсуждений с участниками рынка определился с тем, какие регуляторные решения необходимы для повышения прозрачности процедуры IPO и подготовки к размещению акций. Часть предложенных регулятором новаций, несмотря на критику профучастников, ЦБ решил реализовать - в первую очередь они касаются доступа к информации и прогнозам. Однако идея регулирования деятельности организаторов IPO и их ответственности за раскрываемую информацию по итогам обсуждений сильно видоизменилась.
Доклад "Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций", где был предложен ряд мер регулирования рынка IPO, Банк России опубликовал для общественных обсуждений в январе этого года. С тех пор регулятор собирал мнения и предложения участников рынка относительно планируемых нововведений - благо сам рынок IPO/SPO все это время переживает полный штиль.
В понедельник ЦБ представил отчет об итогах публичного обсуждения, отметив, что, завершая этот этап, Банк России подтверждает необходимость регуляторных решений для стимулирования долгосрочного инвестирования в акции российских компаний и сохранения уровня доверия и защиты инвесторов на рынке капитала.
Согласно данным ЦБ, по докладу поступило почти 350 комментариев от участников рынка - эмитентов, институциональных и розничных инвесторов, профессиональных участников рынка ценных бумаг, аудиторских организаций, юридических компаний, саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка, ассоциаций, объединяющих розничных инвесторов.
Большинство респондентов поддержали основные инициативы Банка России, пишет регулятор. Так, участники рынка согласились с необходимостью адаптировать проспект ценных бумаг под нужды инвесторов, раскрывать информацию о подходах и принципах аллокации до начала IPO, о фактическом распределении акций по его итогам и о механизме стабилизации цены акций после размещения. Также была подтверждена целесообразность определения ключевых элементов структуры годового отчета акционерного общества, чтобы повысить его информационную ценность.
Как отмечает регулятор, самыми дискуссионными стали предложения по раскрытию прогнозов деятельности эмитента, наличию независимых аналитических отчетов об оценке справедливой стоимости компании при выходе на IPO, необходимости проверки и подтверждения достоверности и полноты информации в проспекте и его подписания организаторами размещений.
На основе итоговых предложений, представленных в отчете, ЦБ планирует подготовить изменения в действующее регулирование до конца 2025 года.
СКОЛЬКО СТРАНИЦ ДОЛЖНО БЫТЬ В РЕЗЮМЕ?
ЦБ в январе предложил обновить структуру и содержание резюме проспекта ценных бумаг с учетом профиля читателя, в том числе неквалифицированного инвестора, добавив в него ключевую финансовую информацию в сравнении с данными за аналогичные предыдущие периоды, сведения о стратегии и перспективах развития эмитента. При этом само резюме, по мнению регулятора, должно быть кратким (не более семи страниц), изложенным понятным языком.
Большинство респондентов, в первую очередь ассоциации, представляющие интересы розничных инвесторов, поддержали инициативы Банка России, а также предложили дополнить проспект ценных бумаг и его резюме, в частности, информацией о долгосрочной программе мотивации менеджмента компании, говорится в отчете по итогам обсуждений.
При этом ограничение в семь страниц нашло поддержку не у всех. Некоторые участники рынка предлагали учитывать существенные отличия эмитентов, отраслей их деятельности, корпоративной структуры и определять максимальный объем резюме как долю к общему объему проспекта ценных бумаг. Отдельные респонденты говорили о необходимости увеличить резюме (до 10 страниц максимум) или указать рекомендуемый диапазон, учитывая, что половину предполагаемого размера резюме может занять описание ключевых рисков для эмитента.
ЦБ эти предложения не поддержал. Резюме должно содержать ключевую информацию об эмитенте и условиях публичного размещения, а дополнительную информацию инвесторы смогут найти в проспекте, считает регулятор.
По итогам обсуждений Банк России предлагает установить требования к структуре и содержанию резюме проспекта ценных бумаг. Важными компонентами резюме должны стать следующие данные: ключевые финансовые показатели в динамике за предыдущие периоды, сведения о стратегии развития эмитента и факторы, влияющие на ее реализацию. Объем резюме, как и предлагалось изначально, - не более семи страниц.
СПОРЫ ОБ АНАЛИТИЧЕСКИХ ОТЧЕТАХ
Банк России изначально выходил с инициативой установить в качестве условия для листинга акций обязанность эмитента, проводящего IPO, раскрывать не менее двух независимых аналитических отчетов об оценке справедливой стоимости компании, а также определить круг лиц, чьи отчеты будут считаться соответствующими требованиям независимости, и требования к содержанию самих отчетов.
Мнения участников рынка по поводу этой инициативы разделились. Половина респондентов в целом поддержали инициативу, отмечая, что на практике проводились сделки, основанные на оценках, не соответствующих действительному состоянию и перспективам развития эмитента, пишет ЦБ в своем отчете. Вторая половина участников рынка отметила возможные, на их взгляд, риски нового регулирования: несмотря на то, что публикация отчетов об оценке эмитента является лучшей практикой организации размещений, введение требования о наличии независимых аналитических отчетов приведет, скорее всего, к его формальному исполнению с незначительной или отрицательной ценностью для инвесторов, к повышению издержек эмитентов на IPO.
ЦБ подчеркивает, что не стремится к жесткому регламентированию аналитических отчетов и поддерживает необходимость выражения в них независимого профессионального взгляда на инвестиционный потенциал компании, что создает качество и объективность аналитики.
Но выпуск не требований, а рекомендаций, как предлагается респондентами, не гарантирует их обязательного соблюдения и сопоставимости результатов оценки для инвесторов, считает регулятор. Поэтому Банк России намерен установить требования к наличию и представлению эмитентом бирже, а также раскрытию не менее двух отчетов, содержащих независимую оценку рыночной стоимости акций, как условия допуска ценных бумаг к обращению на организованных торгах.
Также будут установлены требования к организациям, подготовившим аналитические отчеты, требования к квалификации сотрудников, осуществляющих подготовку отчета, и к структуре и содержанию аналитических отчетов.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОРГАНИЗАТОРОВ
В январском докладе ЦБ предложил тезис о том, что при выходе компании на IPO ответственность за достоверность и полноту информации в проспекте ценных бумаг должен нести организатор размещения, подписывающий его наряду с эмитентом. Дополнительно предлагалось разработать стандарты, определяющие требования к квалификации и опыту деятельности сотрудников организаторов размещений, управлению конфликтами интересов.
Инициативы нашли поддержку у инвестиционного сообщества, ассоциаций, представляющих интересы розничных инвесторов, у ряда эмитентов, юридических компаний и аудиторских организаций, пишет регулятор в отчете. Они полагают, что это улучшит качество публичных размещений за счет повышения уровня ответственности участников сделки.
В то же время другие участники рынка, включая организаторов размещений, посчитали реализацию инициативы нецелесообразной, полагая достаточным наличие действующего регулирования для профучастников рынка ценных бумаг, отмечает регулятор. Звучали мнения, что введение нового регулирования повлечет за собой создание компаний с минимальным размером уставного капитала и количеством специалистов для снижения возможных рисков, а также повышение стоимости услуг организаторов сделок.
В качестве возможных подходов выдвигались такие альтернативы, как регулирование деятельности организаторов размещений в рамках брокерской деятельности, через систему саморегулирования или присвоения рейтингов организаторам размещений. Отдельные респонденты даже предложили рассмотреть возможность формирования Банком России списка недобросовестных организаторов размещений, чьи действия повлекли негативные последствия для инвесторов или эмитентов.
Регулятор напоминает, что по российскому законодательству о рынке ценных бумаг лица, подписавшие проспект, несут субсидиарную ответственность за убытки, причиненные владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в документе и подтвержденной ими недостоверной, неполной и вводящей в заблуждение информации. Однако эта возможность на практике не реализуется. Вместе с тем подпись проспекта ценных бумаг профучастником рынка выступает дополнительной гарантией качества оценки деятельности эмитента и подготовки эмиссионной документации, отмечает ЦБ.
По итогам обсуждений Банк России скорректировал свои первоначальные предложения, сосредоточив их на эмитентах за пределами котировальных списков. Регулятор считает необходимым для включения в некотировальную часть списка ценных бумаг установить требование о привлечении эмитентом профучастника рынка ценных бумаг, оказывающего услуги по подготовке проспекта и размещению, для подтверждения достоверности и полноты информации, содержащейся в проспекте, его подписанию, сказано в отчете.
Кроме того, регулятор считает, что нужно определить требования к обеспечению организационной и функциональной независимости работников, в обязанности которых входит оказание услуг по подготовке проспекта и размещению, от совершения сделок с ценными бумагами за счет клиента или брокера, а также требования к управлению конфликтом интересов при оказании услуг по подготовке проспекта и размещению ценных бумаг.
ЦБ отмечает, что ряд участников обсуждения не поддержали предложение указывать организаторов размещения в проспекте ценных бумаг по причине возможных санкционных рисков для эмитентов в случае введения в отношении организатора размещения санкций. Банк России с этим замечанием согласился.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ АКЦИЙ И СТАБИЛИЗАЦИЯ
Практически единодушно участники рынка поддержали предложения ЦБ в части раскрытия информации о распределении акций среди инвесторов, следует из отчета.
"Более 95% предоставивших комментарии респондентов полностью поддержали инициативу, поскольку раскрытие базовых принципов аллокации до начала сбора заявок позволит повысить информационную прозрачность на финансовом рынке, закрепить формирующиеся лучшие практики проведения публичных размещений", - констатирует ЦБ.
При этом некоторые респонденты отметили, что представление детализированных данных об аллокации до завершения сбора заявок невозможно, так как перед началом сбора организаторы размещения и эмитент имеют лишь индикативный размер спроса от институциональных инвесторов и примерные оценки розничного спроса.
С учетом мнений участников рынка Банк России планирует ввести в регулирование требования для эмитентов при проведении IPO о раскрытии в форме сообщения о существенном факте информации:
- до даты начала сбора заявок инвесторов на участие в публичном размещении - о подходах к распределению акций, включая сведения о предварительных долях аллокации среди отдельных групп инвесторов, которые известны эмитенту до начала проведения публичного размещения; об отдельных условиях, при соблюдении которых заявки инвесторов удовлетворяются в полном объеме; о подходах (в том числе ограничениях) при распределении акций в случае направления заявок от одного инвестора через различных брокеров;
- после завершения публичного размещения - о фактической аллокации среди различных групп (категорий) инвесторов в срок не позднее одного рабочего дня с даты завершения публичного размещения.
Также все респонденты, представившие комментарии, выразили поддержку необходимости раскрытия информации о стабилизационных механизмах после завершения публичного размещения, поскольку она является важной для принятия инвестиционных решений, отмечает регулятор.
Исходя из практики российских IPO, Банк России планирует установить требование о раскрытии эмитентом информации о механизме стабилизации цены акций.
В проспекте ценных бумаг или в форме сообщения о существенном факте до начала публичного размещения эмитент должен будет раскрыть размер стабилизационного пакета (максимальное количество акций), период стабилизации, наименование стабилизационного агента, описание инструментов стабилизации, ожидаемую долю акций в свободном обращении по итогам сделки без использования стабилизации и при полном ее использовании.
После завершения периода стабилизации эмитент должен будет опубликовать сущфакт о результатах стабилизации - окончательные данные об объемах выкупленных/перераспределенных акций после завершения стабилизационного периода.