Ассоциация владельцев облигаций (АВО) усмотрела в действиях эмитента облигаций ФПК «Гарант-Инвест» нарушение норм закона «О рынке ценных бумаг» N 39-ФЗ. По ее мнению, эмитент нарушил нормы при определении представителя владельцев облигаций, не согласовав решение с инвесторами с помощью общего собрания владельцев облигаций (ОСВО). Ассоциация направила в Банк России письмо с просьбой принять соответствующие меры в отношении эмитента (есть у «РБК Инвестиций»). В Банке России «РБК Инвестициям» сообщили, что получили обращение АВО и рассмотрят его в установленном порядке.
При этом, как отметили в обращении к регулятору АВО, установленная п. 3 ст. 29.1 закона процедура определения эмитентом нового ПВО требует обязательного одобрения такого представителя решением ОСВО.
«В данном случае, в нарушение норм закона эмитент определил нового ПВО по шести выпускам облигаций без получения обязательного одобрения ОСВО. Ассоциация разделяет справедливое недоумение инвесторов, поскольку даже после исключения прежнего ПВО из реестра Банка России эмитент, проводя ОСВО, не вносил в повестку вопрос одобрения нового ПВО», — следует из письма АВО.
В Ассоциации просят Банк России провести проверку по факту нарушения закона «О рынке ценных бумаг», а также принять надлежащие меры надзорного реагирования для устранения эмитентом допущенных нарушений.
«РБК Инвестиции» направили запросы в ФПК «Гарант-Инвест» и ООО «РКТ». На момент публикации ответ от них не поступил.
«РБК Инвестиции» попросили юристов прокомментировать, видят ли они нарушения в действиях эмитента ФПК «Гарант-Инвест» и смогут ли инвесторы требовать досрочного погашения облигаций.
Управляющий партнер BonteQ Consulting Кирилл Васильев не разделил мнения АВО и отметил, что, п. 3 ст. 29.1 закона «О рынке ценных бумаг» действительно прямо предусматривает, что «определение эмитентом нового представителя владельцев облигаций подлежит обязательному одобрению решением общего собрания владельцев облигаций» (ОСВО). Однако данная норма имеет оговорку «если такой представитель не был определен до размещения облигаций».
По словам Васильева, вокруг ФПК «Гарант-Инвест» складывается ситуация, подпадающая под специальные нормы права. Так, согласно п. 1 ст. 29.4, эмитент может в одностороннем порядке заменить ранее определенного ПВО, но только в случае «экстренных ситуаций» — то есть ситуаций, которые напрямую влияют на защиту прав инвесторов самим ПВО. Одной из таких экстренных ситуаций является исключение ПВО из списка ЦБ, считает Васильев.
«Даже если эмитент в одностороннем, экстренном порядке, в рамках ст. 29.4. выбрал ПВО, то никто не мешает инвесторам сразу после этого воспользоваться нормой п. 4 ст.29.1, в соответствии с которой ОСВО вправе в любое время избрать ПВО, в том числе взамен ранее определенного эмитентом облигаций или взамен ранее избранного общим собранием владельцев облигаций. То есть, если в данном случае инвесторы увидят, что эмитент назначил «заинтересованного» или не подходящего по иным параметрам ПВО, ОСВО вправе отказаться от услуг такого ПВО и назначить своего. При этом, такое решение ОСВО будет являться обязательным для эмитента», — заключил Васильев.
Управляющий партнер адвокатского бюро «Проспект» Илья Барейша придерживается мнения, что ситуация неоднозначна и допускает разные мнения. Фактически речь идет о правильной интерпретации того, как соотносятся два положения закона «О рынке ценных бумаг»: общая норма, указанная в п. 3 ст. 29.1, а также специальная норма, содержащаяся в п. 1 ст. 29.4.
Барейша пояснил, что п. 1 ст. 29.4 перечисляет случаи, в которых эмитент обязан в течение 60 дней определить нового ПВО, и ему не требуется одобрения ОСВО. «При этом, исходя из цели данной нормы, прежний ПВО больше не может исполнять свои полномочия не по вине и не по усмотрению эмитента. Для защиты прав владельцев облигаций и эмитента оперативно требуется новый ПВО, а при необходимости одобрения ПВО на ОСВО владельцы облигаций могут злоупотребить своими правами, не одобряя предложенную кандидатуру и дожидаясь истечения 60-дневного срока на определение нового ПВО, чтобы получить право требовать досрочного погашения облигаций», — добавил он.
При этом эксперт признает и допустимость иной точки зрения, которая заключается в том, что п. 3 ст. 29.1 устанавливает требование, которое подлежит применению в любом случае определения эмитентом ПВО после размещения облигаций, в том числе в рассматриваемом случае п. 1 ст. 29.4, а 60 дней для этого достаточно.
«При этом мы в любом случае не видим оснований для признания недействительными уже принятых [ранее] решений ОСВО [о реструктуризации долга]. ОСВО действовали в рамках своей компетенции и вопрос о законности или незаконности определения нового ПВО никак сам по себе не влияет на проведение этих ОСВО и действительность принятых на них решений», — заключил Барейша.
Банк России 20 августа 2025 года исключил из реестра представителей владельцев облигаций (списка лиц ПВО) компанию ООО «Первая Независимая». Впервые в истории причиной исключения было названо нарушение обязанностей ПВО по информированию владельцев облигаций, сообщили «РБК Инвестициям» в пресс-службе Банка России.
ООО «Первая Независимая» в качестве ПВО ранее представляла эмитента ФПК «Гарант-Инвест». Эмитенты облигаций, чьим ПВО являлась ООО «Первая Независимая», должны были определить нового ПВО в течение 60 дней.
В середине марта текущего года ФПК «Гарант-Инвест» сообщила о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг, а в дальнейшем был объявлен дефолт и начался процесс реструктуризации долга, который длится до сих пор.
На текущий момент эмитент так и не смог завершить голосование за реструктуризацию по выпуску 002Р-08. Также в настоящее время Арбитражным судом города Москвы рассматривается 25 дел по искам физических лиц к АО «Коммерческая недвижимость ФПК «Гарант-Инвест» на общую сумму более ₽45 млн, сообщили в АВО.
Общая сумма долговых обязательств по шести выпускам облигаций «Гарант-Инвест» составляет по номиналу ₽14,47 млрд.
