Предложения внести в закон об акционерных обществах поправки, которые позволили бы снять с казны обязанность выставлять оферту миноритарным акционерам, если актив передан в собственность государства по решению суда, не нашли поддержки у Банка России. Регулятор увидел в этой инициативе нарушение принципа равенства участников корпоративных отношений - отдельная их категория получит необоснованное преимущество, рассказал "Интерфаксу" источник, знакомый с отзывом ЦБ на законопроект.
Вопрос о том, кто и как должен выставлять оферту миноритарным акционерам при "судебной" смене мажоритария, возник на повестке в связи с кейсом "Южуралзолота" (ЮГК) - одной из крупнейших золотодобывающих компаний России. С середины июля по решению суда 67,25% золотодобытчика перешло государству. ЦБ предписал Росимуществу как новому владельцу контрольного пакета акций ЮГК выставить оферту миноритариям компании, а ведомство в ответ заявило, что соответствующий юридический механизм отсутствует.
Замминистра финансов Алексей Моисеев ранее подчеркивал, что Бюджетный кодекс не предусматривает такой расход, как обязательная оферта, "поэтому в любом случае какой-то закон надо менять". Минфин и Росимущество поддерживают инициативу главы комитета Совета Федерации по экономполитике Андрея Кутепова, который подготовил проект поправок в закон об АО, предполагающий исключение казны из обязанности выставлять оферту миноритариям в том случае, если акции поступили в нее на основании решения суда, говорил Моисеев в конце декабря. Сам законопроект сенатора пока не публиковался, о его содержании известно со слов замглавы Минфина.
В проекте отзыва правительства на эти поправки (подготовлен Минэкономразвития и согласован Минфином), с которым ознакомился источник "Интерфакса", цитируется пояснительная записка к законопроекту Кутепова. В ней отмечается, что неисполнение со стороны Росимущества предписаний ЦБ о выставлении оферты миноритариям несет риски привлечения к административной ответственности и блокировки возможности голосовать по акциям, принадлежащим РФ. При этом владение Росимуществом ценными бумагами направлено исключительно на обеспечение интересов публичного собственника - РФ в рамках исполнения судебного акта, а выкуп бумаг у миноритариев может привести к незапланированным расходам государства.
ЦБ же считает, что поправки не могут быть поддержаны. Эту позицию регулятор изложил в своем письме в Минэкономразвития, рассказал источник "Интерфакса".
Предлагаемые изменения, по мнению ЦБ, не согласуются с целями института обязательного предложения и создают различия в правовом положении участников корпоративных отношений путем предоставления необоснованного преимущества отдельной категории приобретателей крупных пакетов акций публичных обществ.
По мнению Банка России, приобретение акций публично-правовым образованием (в данном случае - государством), в том числе на основании судебного решения, не изменяет существа регулируемых отношений по участию в хозяйственном обществе. В частности, временный характер владения акциями не исключает возможность пользоваться приобретенным корпоративным контролем. Отсутствие планов изменять стратегию или основные направления деятельности перешедшего актива также не имеет правового значения, поскольку направление обязательного предложения о выкупе не зависит от того, будут ли в дальнейшем происходить какие-то изменения в деятельности публичной компании или нет, считает регулятор.
ЦБ полагает, что возникновение незапланированных расходов государства и отсутствие бюджетных лимитов на исполнение обязательной оферты не могут служить самостоятельным основанием для освобождения от нее. Правовая позиция о том, что возникновение обязанности выставить оферту связано с самим фактом перехода прав на определенное количество акций и не зависит от каких-либо других обстоятельств, в частности, от финансового состояния приобретателя, поддержана Конституционным судом РФ, напоминает регулятор.
