Законопроект о цифровых валютах 21 апреля был принят в первом чтении. Появление регулирования криптоактивов открывает для финансового рынка новую эру. То, что годами оставалось в серой зоне, переходит в легальное поле, и это само по себе большой шаг для регулятора. Но важнее другое: вместе с легализацией появляются две крупные возможности. Для бизнеса открывается быстрый и дешевый канал международных платежей. Для инвесторов и эмитентов — путь иностранного капитала на российский рынок.
В фокусе обсуждения сейчас судьба частного инвестора: где хранить криптовалюту, хватит ли лимита операций, какие цифровые валюты будут в обороте. Это важные вопросы, но главным бенефициаром закона все же станет бизнес, прежде всего тот, который ведет международные расчеты.
Последние два-три года компании с активным ВЭД по ряду направлений научились жить в параллельной платежной реальности. Классический банковский канал периодически отказывал, и дорогу пробивали через неформальных посредников. Цепочки получались длинными и нестабильными: любое звено могло затребовать свою комиссию, задержать деньги или просто «отвалиться». Глубокой экспертизы на стыке российского регулирования и юрисдикции контрагента у таких посредников не было, и комплаенс-нагрузка во многом ложилась на саму компанию.
Что теперь меняется? Несколько норм законопроекта напрямую адресованы бизнесу с внешнеторговой деятельностью. Цифровая валюта в общем режиме разрешена как встречное предоставление по внешнеторговым контрактам между резидентами и нерезидентами, цифровые права допущены в той же роли. До этого аналогичная возможность существовала только в рамках экспериментального правового режима по 258-ФЗ, причем точечно и по согласованию с Банком России.
Новый закон, готовящийся к принятию, упрощает трансграничные маршруты. Международные расчеты между компаниями — это единственное исключение из сохраняющегося запрета на платежи в криптовалюте. То есть участники ВЭД получают право совершать сделки с цифровой валютой даже вне российского депозитария, перевод такой валюты на внешний адрес для них прямо разрешен. На практике бизнес может использовать внешние кошельки и внешнюю инфраструктуру. При этом нерезиденты вправе действовать без ограничений, установленных для резидентов: иностранному поставщику не нужно вникать в российское регулирование, он просто принимает оплату на своей стороне.
Отдельная практичная деталь касается порога лицензирования оператора обмена. Он установлен на уровне 3,5 млн руб. оборота в месяц, но сделки по условиям внешнеторговых договоров прямо выведены из расчета этого порога. ВЭД-поток выделен в отдельную, более приоритетную историю: регулятор не хочет, чтобы низкий порог выталкивал корпоративные платежи из легального контура.
Для бизнеса с диверсифицированным ВЭД новый канал — это не замена, а один из каналов в портфеле расчетных инструментов. Там, где классический банковский канал работает, он останется базовым, а там, где он работает проблемно, альтернатива становится рабочим инструментом. Классические расчеты по ВЭД и цифровая валюта будут дополнять друг друга, а не вытеснять.
В этом контуре особую роль приобретают банки. Они способны построить инфраструктуру, необходимую для международных расчетов, быть организатором торговли, брокером, доверительным управляющим, цифровым депозитарием и оператором обмена.
Каждая функция требует отдельной лицензии или включения в реестр. Через брокерскую «дочку», партнерство с цифровым депозитарием и договор с организатором торговли банк собирает для клиента полный цикл: от приема поручения до расчета. Для бизнеса это выглядит как привычный банковский перевод: конвертация, учет и комплаенс на стороне банка, у компании остаются понятный контрагент, договор и бухгалтерская проводка. То, что раньше требовало в штате отдельного человека, разбирающегося в крипте, превращается в стандартную банковскую услугу с SLA и ответственностью оператора.
У нового регулирования, по сути, две цели. Первая — обелить существующий рынок и вывести OTC-агентов (over-the-counter, внебиржевые сделки. — ) и обменники в легальный контур. Вторая — открыть российскую инфраструктуру для международного капитала и дать основу для возврата российских инвесторов с зарубежных криптоплощадок. Кроме того, потенциально российские эмитенты смогут выпускать ЦФА для инвесторов со всего мира.
При этом важно понимать: сам законопроект представляет собой заготовку, а не готовую архитектуру. Очень многое зависит от подзаконной базы. Требования к операторам и их финансовой устойчивости, перечень допущенных цифровых валют, формы уведомлений и тестирования, порядок выпуска цифровой валюты, механизмы контроля за трансграничными переводами, все это уйдет в акты Банка России и правительства. От их качества и скорости зависит, превратится ли закон в рабочий инструмент.
Облик рынка криптовалюты изменится. Серые OTC-агенты уйдут. Часть из них попробуют легализоваться через лицензию оператора обмена, остальные закроются или переместятся в другие юрисдикции. Центральное место займут организаторы торговли с лицензией биржи или торговой системы. Таких лицензий в России считаные единицы, и отсюда риск концентрации: если лицензированных операторов окажется два-три, комиссии вырастут, а условия будет диктовать инфраструктура, а не клиент. Криптобиржи стоят перед выбором: встраиваться в регулируемый контур или терять клиентскую базу.
Есть две фундаментальные области, привлекающие больше всего внимания участников рынка.
Первая касается функций и экономики цифрового депозитария. В новой архитектуре все операции резидентов с цифровой валютой идут через его контур, все активы — на хранении в нем, вся ответственность за сохранность замыкается на нем. Хранение цифровой валюты — это один из самых серьезных рисков на рынке: любая технология подвержена взломам, и убытки в мировой практике измерялись миллиардами долларов. При этом в нынешней редакции законопроект фактически не дает депозитарию зарабатывать на той цифровой валюте, которую он хранит. На одной стороне концентрируются риски, а адекватного вознаграждения нет. Без работающей финансовой модели хранить активы клиентов мало кто рискнет.
Решение, которое обсуждается с регулятором, состоит в том, чтобы разрешить цифровому депозитарию на договорной основе предлагать клиентам сервисы на базе хранимых активов: аналоги процентных начислений на остатках и заимствование цифровой валюты для операций на организованных торгах. В мировой практике крупные платформы хранения зарабатывают именно на funding на клиентских остатках, а не на комиссиях за сделки. Если такая модель войдет в подзаконную базу, цифровой депозитарий получит источник дохода, сопоставимый с уровнем рисков, и у рынка появится более широкий пул лицензированных игроков.
Вторая область касается идентификации зарубежных участников. Закон оперирует конструкциями «иностранный номинальный держатель» и «иностранный уполномоченный держатель», но детальный режим верификации для зарубежного инвестора или трейдера, приходящего через иностранного брокера, пока не прописан. В нынешней логике он должен пройти идентификацию в российском цифровом депозитарии, а удаленная идентификация нерезидентов в России де-факто не работает. Это выталкивает значительную часть международной ликвидности за пределы нового контура.
Разумное решение здесь — делегированная идентификация: признавать KYC, пройденный инвестором на зарубежной регулируемой площадке, как основание для открытия цифрового счета в российском контуре. Параллельно имеет смысл расширить возможности иностранных номинальных держателей: регулируемый зарубежный брокер или криптобиржа, уже идентифицировавшие клиента, могли бы выступать номинальным держателем российских инструментов для дистрибуции таким клиентам. Именно такая связка позволит обеспечить доступ иностранного капитала к российскому рынку.
В это трудно поверить, но еще год назад легальный статус криптовалют был недостижимой мечтой рынка. Однако финансовые власти поменяли риторику, проявив гибкость. На этом этапе авторы закона сделали главное: заложили основу для того, чтобы цифровые валюты стали полноценным элементом российской экономики. Впереди много работы по надстройке законодательного фундамента, которую участники рынка готовы вести вместе с регулятором.
